新公司法语境下的一人公司人格混同

《人民司法》2024年第08期重点关注了一人公司人格混同的司法裁判问题，同时在2023年修订的新《公司法》对于一人公司的规定也有了比较明显的变化。

在中国法院网2023年12月30日发布的“进一步完善中国特色现代企业制度——解读新修订的公司法”中提到：

放宽一人有限责任公司设立等限制，允许设立一人股份有限公司。

本期《人民司法》提供了三个案例，分别论述了一人公司与股东财产混同的司法认定、一人公司股东变更时不同阶段股东的证明区间、以及一人公司财产混同举证责任导致规则不应做类推适用。并在三个案例讨论之后，有中国人民大学的刘俊海教授对前文三个案例做了总结，讨论了揭开一人公司面纱的底层逻辑、证明标准以及适用范围。

本文将向读者分享本期《人民司法》的三个揭开一人公司面纱的案例，并尝试讨论新公司法关于一人公司相关规定修改后，对于实务工作的影响，并给出一些一人公司的合规建议。

背景：一人公司在新公司法中的变化

一人公司的地位变化

相较于修订前的《公司法》，2023年《公司法》去除了“一人有限责任公司的特别规定”这一章节，消解了“一人公司”在公司法中的特殊性，这不意味着新《公司法》不待见一人公司，而是意味着一人公司法定地位的提升，一人公司不再被特殊对待，让“一人公司”这种灵活的组织方式变得更加常态化，同时新《公司法》中分散保留了关于只有一个股东的公司的特别条款，也是对“一人公司”合规化发展的监督和提醒。

一人公司的形式变化

新《公司法》扩大了一人公司的适用范围，原《公司法》中一人公司仅限于由一个自然人股东或者法人股东设立一人有限责任公司，修改后的《公司法》的一人公司不在仅限于有限责任公司，股份有限公司也可以由一人股东发起。

一人公司的人格混同变化

修订前的《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”基于《公司法》的前述规定，债权人一般会在诉求中要求一人公司的股东对公司债务承担连带责任，这种诉请在一人公司的股东无法证明其个人财产独立于公司财产的情况下，基本均能得到支持。

虽然，在《公司法》总则第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”但在适用上，一般会认为在《公司法》中对一人有限责任公司做出了单独规定，应当优先适用分则中的具体规定，且分则条款中没有引用总则法条，也没有加以进一步限定具体适用条件，所以一般认为一人有限责任公司股东无法自证财产独立性，则需要无条件对公司债务承担连带责任。进而，导致了一人公司的股东陷入了债权人一旦提出诉求就必须自证清白的境地。而债权人一方几乎无需负担举证责任，只需提出合理怀疑即可。

新《公司法》在删除了“一人有限责任公司”章节的同时，将一人公司股东自证财产独立的特殊规定，与总则的“揭开公司面纱”的规定合并到了一起。将“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”作为了揭开公司面纱的一般规则，将“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”作为一人公司揭开公司面纱的特殊规定，二者同属于同一条款，使得此前暧昧的总则和分则关系变得相对更加明晰。在《人民司法》的本期关注中，刘俊海教授也表达了其观点，他认为：“一人公司的债权人有义务根据该条款举证证明其因一人公司与其一人股东之间的财产混淆而遭受严重损害；否则，即使一人公司与其一人股东之间存在财产混淆，但若债权人并未因此而遭受严重损害，债权人仍无权诉请法院判令一人股东对一人公司的债务承担连带责任”。

这意味着，在修订前的《公司法》中，债权人基于合理怀疑即可提出一人公司股东对公司债务承担连带责任的做法受到一些挑战。在新《公司法》中，债权人要求一人公司股东对公司债务承担连带责任，需要初步证明其合法利益受到了损害，导致其债权极有可能难以实现，否则该诉求可能不被得到支持，而作为一人公司的股东可能不再天然负有自证公司财产独立的责任。在公司运营正常且合规经营的情况下，一人公司可能不再需要在纠纷中披露其财务会计报告。在新《公司法》中一人公司的独立人格得到了更高的尊重。

案例一：一人公司与股东财产混同的司法认定

【案号一审：（2021）沪0115民初56889号二审：（2022）沪01民终8334号】

【案情简介】

被告A和被告B为第三人X公司不同时期的唯一自然人股东，因X公司未履行（2020）沪01民终991号民事判决书，且原告向法院申请强制执行未果，遂起诉本案被告A和被告B。在本案中，被告A和被告B辩称接手公司后未实际经营，未制作期间独立的财务会计报表。只能够提供被告A和被告B未担任唯一自然人股东期间的审计报告。且该审计报告显示X公司有现金结余，但被告A和被告B无法合理解释该现金结余的具体去向。并且法院穷尽财产调查措施亦未发现该笔现金。

一审法院据此认定，第三人X公司为一人公司期间未建立独立的财务会计核算制度，现有证据不足以证明被告A和被告B作为X公司唯一自然人股东期间个人财产与公司财产相互独立，故判令被告A和被告B对X公司（2020）沪01民终991号民事判决书中应当清偿的款项承担连带责任。

【裁判要旨】

一人公司的债权人以公司与股东财产混同起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应先由股东举证证明公司财产与股东财产独立。关于认定财产独立的证明标准，通常是股东提供了公司每年度经审计的财务会计报告或其他证据证明其个人财产与公司财产确实做到分别列支列收，独立核算。而公司是否实际经营、是否盈利等均非审查一人公司股东是否需要承担连带责任的重点。

——《人民司法》·2024年08期·“一人公司与股东财产混同的司法认定”,作者粟媛（一审承办人）钱如锦

【笔者观点】

关于“一人公司财产混同的认定思路”，在该案例评析中，法官还提到“通过检索相关裁判，可以发现目前司法实践中大多并未强调债权人利益受到损害这一要件”，“而2023年1月公布的公司法（修订草案一次审议稿）虽然恢复相关内容但将其增加为第二十一条的第三款而非独立一条，或许正是有此考虑”。“从构成要件来看，债权人应当证明其受到了严重损害，即债权人对公司享有明确的债权，且公司财产不足以清偿该债权”。

本案例虽然没有直接关注如何“揭开一人公司面纱”的问题，但是法官在评析中提及了“揭开一人公司面纱”的认定问题，并且详细论述了债权人应当适当尽到“受到严重损害”的举证义务的原因，希望能够更加尊重一人公司的法人人格，避免滥用一人公司的人格否认制度，让人格否认回归个案、例外，以平衡债权人利益和股东利益，债权人应当至少初步举证证明一人公司处于资产不足以清偿债务的状态，如公司已经不再经营、涉诉案件多、已被列入失信被执行人等。这一司法动态是值得关注的，意味着一人公司的股东利益在后续的司法裁判中可能得到更多的保护。

而对于“一人公司独立性”的证明标准问题，该案例中法官认为审计报告可以用于证明一人公司的独立性，公司提供审计报告后，债权人可以针对审计报告的提出质疑，最终由法官综合各方举证来认定公司人格独立性。另外，公司原始凭证、银行流水、财务账簿等会计材料，充分反映公司运行状况的，也可以认为股东完成了公司财产独立的初步举证义务。

值得注意的是，公司经营状态并不是法定的公司财产独立的抗辩理由，法律规定一人公司股东应当证明公司财产与个人财产独立，否则应当与公司对公司债务承担连带责任。进而，纠纷双方应当聚焦于财产混同问题，而非公司经营问题。

案例二：一人公司变更时不同阶段股东的证明区间

【案号一审：（2022）琼9003民初4822号二审：（2023）琼97民终1784号】

【案情简介】

某公司接盘了一个一人公司，成为该一人公司工商变更后的唯一法人股东。即该公司变更前后其性质均为公司法意义上的一人有限公司。在变更前，该一人公司存在一笔票据到期无法兑付，形成该公司的债务存续至今。后债权人起诉了该公司，要求变更前后的唯一股东与公司债务承担连带责任。接盘该公司的某公司，向法院提供了其接手该公司后的全部会计财务报表审计报告，以证明某公司与该一人公司财产相互独立。法院审理后认为，某公司已经证明其财产独立于公司财产，至于变更前的股东财产与公司财产独立，不属于变更后的唯一股东的举证责任范围，变更前的公司唯一股东不能举证证明自己的财产独立于公司财产的，与公司债务承担连带责任。

【裁判要旨】

公司法第六十条是公司法第二十条第三款在一人公司制度中的特别规定。当一人公司股东发生变更的情形下，在适用公司法六十三条规定时，一方面应当区分不同阶段的股东的证明区间，现股东并不承担原股东期间其与公司财产独立的自证责任；另一方面应当注意到法人人格否认制度下的股东连带责任本质是一种侵权责任，并不具备可转让性，不能随股权转让而转移给现股东。

——《人民司法》·2024年08期·“一人公司股东变更时不同阶段股东的证明区间”,作者何剑庄小冲

【笔者观点】

这个案例提供了另一个重要的裁判参考，明细了法人人格否认制度下一人公司股东举证责任不具有可转让性，法人人格否认制度下的股东连带责任本质是一种侵权责任，谁实施了侵害债权人的权益谁负有相应自证清白的财产独立性举证义务。一人有限公司不同时期的股东，仅需要对自己担任股东的区间承担举证责任。

这也提醒一人有限公司的股东，应当注意公司财务操作的规范性，并且应当定期制定会计审计报告，以固定一人股东在任期间财产独立性的证据，避免产生纠纷时需要对公司债务承担连带责任。

案例三：一人公司财产混同举证责任倒置规则不应做类推适用

【案号一审：（2021）京0101民初24022号二审：（2022）京02民终7673号】

【案情简介】

李某和翁某是某有限责任公司的两位股东，同时二者是夫妻关系。二人运营的某公司因债务问题被诉诸法庭，债权人认为夫妻二人婚内财产未作分割，本质上二人运营的公司是实质上的一人公司，应当适用一人公司的法律规定，在公司不能清偿债务时，承担股东证明其财产与公司财产相互独立的举证责任，若股东不能证明其财产与公司财产相互独立，则需对公司债务承担连带责任。二审法院审理后，认为一人公司是有明确的明文规定的，在解释上不应过分逾越其文义解释，“实质上的一人公司”的观点缺乏法律依据和法律解释方法上的支撑，不能够得到支持。最终二审法院驳回了债权人的上诉请求。

【裁判要旨】

一人公司能够通过公示登记与普通有限责任公司作出明显区分，第三人应当知晓；而投资人选择或未选择一人公司组织形式时已对相应股东法律责任有合理信赖。在司法裁判中将一人公司否定法人人格举证责任倒置规则类推适用于普通的有限责任公司，缺乏正当性和合理性，因此不应认定存在“实质”一人公司进而类推适用股东举证责任倒置的特殊规定。

——《人民司法》·2024年08期·“一人公司财产混同举证责任倒置规则不应做类推适用”,作者张宏博

【笔者观点】

此前，关于夫妻共同经营的公司，即公司股东仅为夫妻二人的此类“夫妻店”，能否被视同为“一人公司”存在诸多争议，此次《人民司法》选用此案例，并做出了详尽的解释，对后续此类案件具有极高的参考意义。

对于“夫妻店”形式的普通有限公司，笔者建议，应当尽快完成股东出资义务，充实公司资本。在经营过程中，也应当规范制作会计财务报表和审计报告，在遇到争议案件时股东才能够更好地利用公司制度，避免引火上身。

结论

在这一期《人民司法》杂志中，对揭开一人公司面纱给出了三个案例参考，并且适逢新《公司法》颁布，“一人公司”制度有了明显的变化，参考这几个案例以及相关的法官解释和学者解释，我们能够了解到以下一些新动态：

揭开一人公司面纱，债权人应当适当尽到初步举证责任，证明公司财产存在无法清偿债务的风险，其债权利益受到损害，方才能要求一人公司股东对公司债务承担连带责任。
在一人公司人格否定案件中，不同时期的一人股东分别承担不同期间的财产独立性举证责任，无法举证股东财产与公司财产独立的一人股东方才需要对公司债务承担连带责任。
夫妻共同经营的普通有限责任公司，不应当理所当然地被视为“一人公司”，特别是已经实缴出资的公司，夫妻共同财产状况与公司资本构成以及资产状况无涉，对于一人公司的解释不应逾越其文义解释范围。

在此，笔者建议一人公司股东，应根据公司章程及法律规定，及时履行出资义务，并且规范制作财务会计报表和审计报告，做到股东财产与公司财产独立。在关键决策时，寻求专业法律顾问的意见，以确保所有行为都在法律允许的范围内。随着法律法规的更新，股东应持续学习相关法律知识，以更好地适应法律环境的变化。通过上述措施，一人有限责任公司的股东可以更好地利用法律赋予的权利，保护自身财产安全，同时也有助于公司的长期稳定发展。

参考文献

粟媛钱如锦.一人公司与股东财产混同的司法认定.人民司法,2024(08)
何剑庄小冲.一人公司股东变更时不同阶段股东的证明区间.人民司法,2024(08)
张宏博.一人公司财产混同举证责任倒置规则不应做类推适用.人民司法,2024(08)
刘俊海.论揭开一人公司面纱案件中的股东自证清白规则：底层逻辑、证明标准与适用范围.人民司法,2024(08)